La SRL, vânzarea către un terț trece prin votul asociaților și se încheie cu înscrierea în registrul comerțului. La SA, acțiunile se transmit printr-o declarație în registrul acționarilor, iar restricțiile există numai dacă le prevede statutul. Cine cunoaște doar regulile de la SRL și cumpără acțiuni are, așadar, alte documente de citit și alte registre de verificat.
Comparația de mai jos urmează punctele în care cele două forme de societate se despart, așa cum le prezintă Cesiune ONRC, site privat de informare despre cesiunea de părți sociale și de acțiuni, operat de ADISAF SRL. Trimiterile sunt la Legea nr. 31/1990, în forma valabilă la data documentării, și privesc societățile pe acțiuni închise, nu pe cele ale căror acțiuni se tranzacționează pe o piață.
Ce se vinde, de fapt
Capitalul unui SRL este împărțit în părți sociale egale, care nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile (art. 11). Asociatul nu deține un înscris pe care să îl înmâneze cumpărătorului; calitatea lui rezultă din registrul asociaților și din registrul comerțului. La SA, capitalul este împărțit în acțiuni nominative, care pot fi materiale sau dematerializate (art. 91). Diferența pare tehnică, dar ea stabilește unde se uită cumpărătorul ca să afle cine este titularul.
Cum trece proprietatea de la vânzător la cumpărător
La SRL, transmiterea între asociați este liberă. Către o persoană din afară este nevoie de aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, iar față de terți transmiterea produce efecte numai de la înscrierea în registrul comerțului (art. 202–203). Vânzătorul are deci de obținut un vot, iar tranzacția devine vizibilă public printr-o înregistrare.
La SA, mecanismul este intern. Acțiunile se transmit prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar; la acțiunile emise în formă materială se adaugă mențiunea pe titlu (art. 98). Un investitor obișnuit cu SRL-urile caută din reflex o hotărâre de aprobare și o mențiune la registrul comerțului. La o SA închisă, piesa centrală este registrul acționarilor, iar acolo trebuie să ajungă semnăturile ambelor părți.
Agrement și preemțiune: ce prevede legea și ce ține de statut
La vânzarea acțiunilor, legea nu prevede agrement și nici drept de preemțiune. Restricțiile există doar dacă le prevede statutul, în temeiul art. 8 lit. f^2. De aici decurge o regulă de lucru pentru cumpărător: citește statutul actualizat, cere registrul acționarilor și, dacă acțiunile sunt materiale, vede titlurile. O clauză statutară care obligă vânzătorul să ofere întâi acțiunile celorlalți acționari poate bloca o tranzacție, așa cum o poate bloca votul de trei pătrimi de la SRL. Deosebirea este că ea nu apare în lege, ci într-un document pe care cineva trebuie să îl ceară, iar validitatea și efectele unei asemenea clauze se analizează de la caz la caz, cu avocatul.
Nici la SRL lucrurile nu sunt pe de-a-ntregul fixate de lege. Aprobarea pentru terți vine din Legea nr. 31/1990, însă preemțiunea există doar dacă o prevede actul constitutiv. În ambele forme de societate, documentul intern este prima lectură, înaintea oricărei oferte.
Cine ține evidența titularilor
La SRL, registrul asociaților se ține prin grija administratorilor. La SA, registrul acționarilor este ținut de consiliul de administrație, de directorat sau de o societate de registru independent. Pentru cumpărător, întrebarea practică este cine poate elibera un extras și cine răspunde de exactitatea lui. Un registru ținut neglijent, cu transmiteri vechi neoperate, este un motiv de oprire a negocierii până la lămurire, fiindcă la SA transmiterea însăși se face prin declarația din acest registru.
Numărul minim de titulari și acțiunile nevărsate
Un SRL poate funcționa cu asociat unic. O SA are nevoie de cel puțin 2 acționari, iar dacă rămâne sub acest număr mai mult de 9 luni, orice persoană interesată poate cere instanței dizolvarea societății (art. 10 alin. (3)). Un cumpărător care vrea să preia de unul singur toate acțiunile are de rezolvat această problemă înainte de semnare, nu după.
A doua capcană privește acțiunile care nu au fost plătite integral. La SA, subscriitorii și cesionarii ulteriori răspund solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani de la data la care s-a făcut mențiunea transmiterii în registru (art. 98 alin. (3)). Cu alte cuvinte, cine cumpără acțiuni nevărsate poate fi chemat să acopere diferența, iar vânzătorul nu scapă de răspundere în ziua în care a vândut. La SRL, legea nu reglementează expres această situație, așa că părțile o tratează prin clauze în contract.
Diferențele, puse față în față
- Obiectul: părți sociale egale, fără titluri negociabile, la SRL; acțiuni nominative, materiale sau dematerializate, la SA.
- Transmiterea: aprobare pentru terți și înscriere în registrul comerțului la SRL; declarație în registrul acționarilor la SA.
- Restricțiile: regula legală de trei pătrimi pentru terți la SRL; numai clauzele statutului la SA.
- Titularii: asociat unic permis la SRL; minimum 2 acționari la SA.
- Relația cu fiscul: circuitul de notificare către ANAF vizează doar SRL.
Fiscul, piața de capital și un semnal de alarmă
Notificarea cesiunii către ANAF, certificatul de atestare fiscală și garanțiile pentru restanțe, prevăzute de art. V din Legea nr. 239/2025, privesc doar SRL. La SA, acest circuit nu se aplică. Regula este cea valabilă la data documentării și se verifică din nou înaintea fiecărei tranzacții, pentru că textul a fost deja modificat o dată, prin OUG nr. 13/2026, iar legea de aprobare a ordonanței nu fusese adoptată.
Pagina despre cesiunea acțiunilor la SA: registrul acționarilor și statutul tratează societățile închise. Acțiunile tranzacționate pe o piață urmează legislația pieței de capital, cu reguli proprii. Mai există un detaliu util la verificare: acțiunile la purtător sunt interzise din 21 iulie 2019, prin Legea nr. 129/2019. Un vânzător care invocă asemenea titluri ridică un semn de întrebare serios asupra întregii oferte.
Cesiune ONRC nu aparține instituției ONRC și nu este sursă oficială; informațiile sale sunt generale, iar documentația juridică a unei tranzacții se pregătește cu un avocat. Pentru investitorul format la școala SRL-urilor, comparația are totuși un folos imediat: îi arată că întrebările rămân aceleași (ce cumpără, de la cine, cu ce restricții), dar răspunsurile se caută în alt loc. Pe lângă pagina dedicată societăților pe acțiuni, Cesiune ONRC are pagini separate pentru SRL și pentru celelalte tipuri de tranzacție, astfel încât cele două regimuri pot fi citite în paralel.
